BBIN BBIN宝盈集团大唐电信(600198)：大唐半导体设计有限公司资产评估报告

　　十一、资产账面价值与评估结论存在较大差异的说明 ...................................... 55大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

　　二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用本资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用本资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。

　　三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

　　四、 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

　　五、 资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

　　六、 资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。

　　七、 评估对象涉及的资产、负债清单，有关未来经营预测由委托人、被评估单位申报并经其签章确认。根据《资产评估基本准则》第十四条的规定，委托人、被评估单位应当依法提供并保证资料的真实性、完整性、合法性。

　　八、 我们与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

　　九、 我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实披露，且已提请委托人和相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

　　本次评估中，评估人员未借助任何检测仪器对公司及下属公司机器设备内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测，对其成新度状况主要是通过实地勘察和对其使用维护情况进行了解后做出的判断。

　　本资产评估报告使用人包括委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人，除此之外，其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的使用人。

　　本资产评估报告经资产评估师签名、评估机构盖章并经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

　　重要提示 以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解 评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

　　中资资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对贵公司拟购买大唐半导体设计有限公司部分股权事宜所涉及的该公司股东全部权益在 2022年 6月 30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

　　一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况

　　本次评估委托人为大唐电信科技股份有限公司，被评估单位为大唐半导体设计有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

　　经营范围：制造电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备；第二类基础电信业务中的网络托管业务（比照增值电信业务管理）；物业管理；大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　制造电子计算机软硬件及外部设备；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统集成；销售电子及通信设备、移动电话机、仪器仪表、文化办公设备、电子计算机软硬件及外部设备、光电缆、微电子器件、机械设备、电气设备、空调设备、通信基站机房节能设备、专业作业车辆；安装机械设备、电气设备、空调设备；通信及信息系统工程设计；信息服务；技术进出口；货物进出口；代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　经营范围：集成电路设计；计算机系统集成；集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售电子产品、计算机软硬件及其辅助设备、通讯设备、仪器仪表；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程勘察设计；物业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本事产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　大唐半导体设计有限公司(以下简称“大唐半导体”或“公司”)于 2014年 2月在北京市工商行政管理局海淀分局注册，由大唐电信科技股份有限公司以货大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　大唐半导体设计有限公司的设立背景是母公司大唐电信科技股份有限公司为了整合集成电路设计资源，打造产业统一平台，提升集成电路设计业务的产业竞争力，实现集成电路产业做大做强的发展目标。自成立后，公司布局集成电路设计领域的信息安全芯片领域、移动终端芯片领域、汽车电子与工业芯片领域等。随着技术进步等原因，公司部分单品竞争力削弱，本部连年出现亏损。

　　执行财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则，具体详见本报告所附的专项审计报告会计报表附注。

　　经营范围：研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；计算机系统集成；提供技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；销售计算机软、硬件及外围设备、通讯设备、仪器仪表；工程设计；货物进出口、技术进出口、代理进出口；生产集成电路产品；其他印刷品印刷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及基准日股权结构

　　公司前身为原邮电部电信科学技术研究院集成电路设计中心，提供各种行业应用及综合性解决方案。在“大终端+大服务”的新型产业模式下，全面提升 IC大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　设计、产品优化创新和方案集成能力，以安全芯片为核心，立足电信行业、面向行业，围绕行业客户应用需求，提供各类整体解决方案。

　　2001年，公司由大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司共同出资组建，注册资本为 6,000.00万元。其中大唐电信科技股份有限公司出资5,400.00万元，占注册资本的 90%；西安大唐电信有限公司出资 600.00万元，占注册资本的 10%。此后，根据公司第一届第二次股东会决议，大唐电信科技股份有限公司将其持有的 5%股权转让给公安部第一研究所。

　　2004年，大唐电信科技股份有限公司将其持有的 31.71%股权转让给大唐电信（控股）有限公司，5%股权转让给华平中国第一有限公司；2006年，大唐电信（控股）有限公司、华平中国第一有限公司分别将其 31.71%与 5%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司。

　　2007年，公司将税后未分配利润中的 6,000.00万元直接转增注册资本，注册资本由 6,000.00万元增加至 12,000.00万元。

　　2010年，西安大唐电信有限公司将其持有的 10%的股权转让给大唐电信科技股份有限公司，此后公司注册资本 12,000.00万元，其中大唐电信科技股份有限公司出资 11,400.00万元，公安部第一研究所出资 600.00万元。

　　2013年，公司将未分配利润中的 11,000.00万元按股东持股比例予以分配，两名股东同比对公司增资 8,421.05万元，其中大唐电信科技股份有限公司以现金增资 8,000.00万元，公安部第一研究所以现金增资 421.05万元。此后公司注册资本由 12,000.00万元增加至 20,421.05万元。

　　2014年 4月，大唐电信科技股份有限公司将其持有的公司 95%股权向大唐半导体设计有限公司增资，完成后大唐半导体设计有限公司成为公司的控股股东，持有公司 95%股权。

　　2021年 6月，公司引入新股东国新建信股权基金（成都）合伙企业（有限合伙），新股东对公司增资 4亿元，其中 6,603.65万元计入实收资本。此次增资后，公司注册资本增加至 27,024.71万元。

　　大唐微电子技术有限公司主要研究、开发集成电路产品、智能卡系统及软件；生产集成电路产品等。公司是一家能同时在芯片级、模块级、卡级向客户提供全方位产品、服务与解决方案的集成电路企业，是亚洲最大的电信智能卡芯片供应商。作为国内知名的集成电路设计公司，从创建以来，公司一直致力于为客户提供一流的产品、技术与服务。公司拥有完整、先进的IC卡模块生产线，生产以智能卡领域(电话IC卡、移动通信智能卡、社会卡)为核心的系列产品。

　　经营范围：电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训、技术承包、技术入股、技术中介，电子产品、通信设备、集成电路专业领域的产品研发、生产，电子产品、计算机软硬件、通信设备、集成电路的销售，从事货物进出口及技术进出口业务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　2008年 3月，联芯科技有限公司由大唐电信科技产业控股有限公司出资组建，注册资本为人民币 19,000万元，本次出资经上海勤业会计师事务所有限公司出具勤业验字（2008）第 081号验资报告审验。

　　2009年，上海利核管理股份有限公司对公司新增注册资本金 2,000万元，成为公司的新股东，本次出资分两期，分别经万隆亚洲会计事务所有限公司上海分公司出具万亚会沪业字（2009）第 811号、万亚会沪业字（2009）第 1355号验资报告审验。此次增资后公司注册资本为人民币 21,000万元。

　　2011年 12月，公司引进 5名新股东，其中：上海创业有限公司款1,000万元（其中：实收资本 1,615,384元，资本溢价 8,384,616元），上海物联网创业基金合伙企业（有限合伙）款 6,000万元（其中：实收资本 9,692,308元，资本溢价 50,307,692元），上海上创信德鸿能创业合伙企业（有限合伙）款 4,000万元（其中：实收资本 6,461,538元，资本溢价 33,538,462元），北京银汉兴业创业中心（有限合伙）款 3,000万元（其中：实收资本 4,846,154元，资本溢价 25,153,846元），大唐高新创业有限公司款 2,000万元（其中：实收资本 3,230,769元，资本溢价 16,769,231元），上述出资经上海志德会计师事务所出具沪志德 Y[2011]第 003号验资报告审验。此次增资后公司注册资本变更为人民币 23,584.62万元，公司股东变更为 7名。

　　2012年公司第三次临时股东会决议，同意股东大唐电信科技产业控股有限公司、股东上海利核管理股份有限公司、股东上海物联网创业基金合伙企业（有限合伙）、股东上海上创信德鸿能创业合伙企业（有限合伙）、股东北京银汉兴业创业中心（有限合伙）、股东海南信息产业创业基金（有限合伙）、股东电信科学技术研究院将其持有的联芯科技有限公司的共计 99.36%股权转让给大唐电信科技股份有限公司。本次变更完成后，大唐电信科技股份有限公司持股比例 99.36%、上海创业有限公司持股比例 0.64%。

　　2013年 1月，上海创业有限公司将其持有的 0.64%股权挂牌转让，2013年 2月 6日大唐电信科技股份有限公司第五届第三十八次董事会审议通过《关于收购联芯科技有限公司 0.64%股权的议案》，本次收购后大唐电信科技股份有大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　联芯科技有限公司于 2018年将特种通信业务及相关人员转入辰芯科技有限公司(2020年该公司成为宸芯科技有限公司全资子公司)，将公网手机业务及相关人员转入上海立可芯半导体科技有限公司(2018年 12月该公司成为瓴盛科技有限大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　公司全资子公司)，此后联芯的主要业务及技术人员逐渐分流。由于上述经营架构调整等原因，联芯科技本部的主要资产已变为长期资产，业务范围一直呈收缩状态，其后，公司陆续处置了房屋、关键技术等资产，于基准日未开展实质性业务。

　　经营范围：半导体产品设计研发；半导体技术研发、技术应用、技术推广；电子产品、通讯产品的研发、生产;电子产品、计算机软硬件、通信设备、半导体专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；电子元器件、电子产品、计算机及辅助设备、通信设备、仪器仪表、集成电路的设计研发和销售；电子元器件的制造、销售；计算机系统集成，批发及零售：医疗器械，工程勘察设计，物业服务，货物及技术进出口（法律行政法规禁止类项目不得经营，法律行政法规限制类项目许可后经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　大唐半导体科技有限公司成立于 2018年 12月，注册资本为 8800万元，公司设立宗旨是以集成电路设计为核心竞争力，面向汽车、工业及行业领域，提供连接性芯片、高精度定位导航芯片和高附加价值的模块及解决方案。

　　截至评估基准日，大唐半导体科技有限公司实收资本为 8,800.00万元，由青岛微电子创新中心有限公司出资 3,520.00万元（共出资 10000万元，6480万元计入资本公积），出资比例 40.00%；青岛海芯通合伙企业（有限合伙）3,078.82万元，出资比例 34.99%；大唐半导体设计有限公司出资 2,201.18万元，出资比例大唐电信科技股份有限公司拟购买股权项目涉及的

　　经营范围：研究、开发、设计、生产及销售半导体集成电路和电子零部件并提供技术转让、技术咨询、技术服务；普通货物仓储服务；集成电路相关技术进出口（国家限制、禁止的除外）；集成电路产品的批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品、涉及配额许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　大唐恩智浦半导体有限公司成立于 2014年 3月，注册资本为 2,000.00万美元，由恩智浦有限公司及大唐电信科技股份有限公司共同出资设立，设立时股权结构如下：

　　根据协议的约定，目前大唐恩智浦还未达到“第三次交割的标准”，截至目前股东恩智浦公司尚有 441万美元出资额未实缴，股东徐州汽车基金尚有459万美元出资额未实缴（合计 900万美元）。