高新发展(BBIN BBIN宝盈000628)：公司与森未科技创始人团队、机构等共同设立功率半导体并购基金

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　大会审议通过，公司现金收购成都森未科技有限公司（以下简称森未科技）和成都高投芯未半导体有限公司，正式进入功率半导体行业。

　　主业，本次收购做了如下安排：本次收购完成后，森未科技创始人胡强、王思亮、蒋兴莉应将本次股权转让款项完税后 90%的金额和公司设立共管资金账户，共管期限为资金进入共管账户之日起三年。森未科技创始人可以使用共管账户资金在证券市场买入公司或者与

　　公司共同出资合作设立功率半导体产业链相关的并购基金，或者未来公司若推出股权激励计划，森未科技创始人也可将资金用于参与相关股权激励计划或者用于双方认可的其他用途，用途比例由森未科技创始人各方自行决定，除上述安排外，森未科技创始人不得将共管账户资金用作其他用途（相关情况详见 2022年 6月 20日、7月 1日

　　公告于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网的《关于现金收购成都森未科技有限公司和成都高投芯未半导体有限公司控股权暨关联交易的公告》《2021年度股东大会决

　　半导体发展战略，围绕功率半导体产业链并购可以协同的优质标的，并减少上市公司直接介入新标的的并购风险，公司拟现金出资 6,380万元与胡强、王思亮、蒋兴莉、公司参股公司成都倍特私募基金管理有限公司（以下简称倍特基金管理公司）等共同设立功率半导体并购基金暨成都倍特启宸创业合伙企业（有限合

　　伙）（以下简称启宸基金），公司将持有启宸基金 29.981%合伙企业财产份额，其中倍特基金管理公司为启宸基金执行事务合伙人及基金管理人。

　　司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司董事会和股东大会审议。

　　率半导体产业链并购与森未科技可以协同的优质标的，提升功率半导体主业核心竞争力，并合理降低、避免因公司直接介入新行业并购可能面临的标的信息不明确、发展前景不明确、整合经济效益不明确等风险，公司本次与森未科技创始人团队等共同设立启宸基金。本次交易落实了与森未科技创始人团队约定的共同设立功率半导体并购基金的绑定措施，保障了公司功率半导体主业的持续稳定发展。启宸基金合伙协议中约定公司在同等条件下具有优先收购被企业股权/股份的权利，为公司发展培育、筛选功率半导体相关

　　益、不能及时有效退出的风险，公司将按照合伙协议约定密切关注基金募集、运作、管理、决策及投后管理进展情况，行使相应权利，防范、降低相关风险；启宸基金由普通合伙人负责执行合伙事务，进行合伙企业的日常经营管理，对于可能存在的内部管理风险，公司作为有限合伙人将按照合伙协议的约定行使监督、建议等权利，敬请者注意风险。

　　司（以下简称倍特）参股设立的基金管理公司，倍特持有倍特基金管理公司的股权比例为 36%，倍特基金管理公司的其他股东与本公司不存在关联关系。公司不控制倍特基金管理公司。倍特基金管理公司与公司不存在利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益

　　安排，与其他参与设立启宸基金的人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有上市公司股份。

　　通过收益分配方式返还的本金部分不再收取管理费；延长期内，年度管理费用为基金尚未退出余额的 1%，每年计提。

　　为唯一决策机构。投委会由 5名成员组成，其中执行事务合伙人倍特基金管理公司推荐 2名，有限合伙人高新发展推荐 1名，有限合伙人胡强、王思亮和蒋兴莉共同推荐 1名，外部专家 1名。投委会设主任 1名，由执行事务合伙人推荐代表出任。

　　项目存在关联关系的投委会委员应当回避表决，也不得代理其他委员行使表决权。回避表决的项目三票同意即可实施，其中扣除回避表决的委员后，有效票不足三票的，全票同意方可实施。未经投委会以书面形式作出决议的，任何合伙人均不得代表本合伙企业进行任何行为。公司对启宸基金拟标的无一票否决权。

　　有限合伙人可以参与决定普通合伙人入伙、退伙；可以对合伙企业的经营管理提出建议；可以获取合伙企业财务会计报告等。

　　除去基金管理费、基金托管费、募集监管费、税费等相关费用后的余额作为可分配资金，按如下方式分配：