BBIN BBIN宝盈东芯股份(688110)：海通证券股份有限公司关于东芯半导体有限公司参与产业基金暨关联交易事项的核查意见

　　海通证券股份有限公司（以下简称海通证券或保荐机构）作为东芯半导体股份有限公司（以下简称“东芯股份”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定，对公司参与产业基金暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

　　为加快东芯股份在集成电路产业的战略布局，整合各方优势资源，探索和发现新的业务增长点，进一步提升公司的持续竞争能力和公司价值，公司拟以自有资金参与道禾产芯基金，成为有限合伙人之一。道禾产芯基金的首期规模约6.02 2 33.22%

　　道禾产芯基金的普通合伙人东方海峡资本管理有限公司（以下简称“海峡资本”）是公司的关联法人，关联关系详细描述见“二、关联方基本情况”。

　　本次事项属于与关联法人共同行为，构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。

　　2022年10月26日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与产业基金暨关联交易的议案》，关联董事对此议案回避表决。公司独立董事就公司参与产业基金暨关联交易事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所科创板上市规则》和公司章程的规定，本次参与产业基金暨关联交易事项尚需提交股东大会审议。

　　东方恒信资本控股集团有限公司系东芯股份的控股股东，道禾产芯基金的普通合伙人海峡资本为东方恒信资本控股集团控制的企业，海峡资本的实际控制人蒋学明先生为东芯股份的董事长、实际控制人。因此，东芯股份与海峡资本构成关联关系。

　　决策委员会为道禾产芯基金的最高决策机构，决策委员会由不少于4人组成，其中基金管理人提名2名，海峡资本提名1名，上海临港新片区私募基金管理有限公司提名1名。决策委员会对项目进行表决，由全体委员三分之二以上（不含本数）的委员同意方可通过。

　　本基金的管理期内的每季度管理费费率为0.25%/季度（即1%/年）。管理费每季度收取，首期管理费在首次认缴首期出资到账截止日后10个工作日内支付；后续每期管理费于该收费期间起始日开始后的10个工作日内支付。为免疑义，延长期内不收取管理费。

　　本基金项目的主要类型为：为股权之目的，直接或间接以股权方式或与股权相关的方式于未上市企业、上市企业非公开发行和交易的股权或股份的，既包括股权直投项目，也包括间接投向股权类资产的项目。

　　5、限制：在单一被载体中投入金额不超过本基金认缴出资总额的20%；不参与以赚取短期差价为目的，在二级市场上买卖的事项；不对外担保；不进行承担无限连带责任的对外；等。

　　本基金按以下原则进行利润分配：按照基金整体计算收益，按项目参与比例在各合伙人之间进行初步划分，划分给普通合伙人的部分直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分按如下顺序在该有限合伙人与执行事务合伙人之间进行分配：

　　（1）覆盖实缴出资：向有限合伙人分配，直至累积分配金额达到其累积实缴出资额；

　　（2）门槛回报：如有剩余，向有限合伙人进行分配，直至其分配到的收益达到门槛回报（年化复利8%）；

　　（3）追补：如有剩余，向执行事务合伙人分配，直至其分配到的收益达到前述门槛回报/90%×10%的金额；

　　本次参与产业基金暨关联交易事项符合公司发展战略，计划布局的领域与公司主营业务具有相关性、协同性。本次基金不纳入公司合并报表范围，资金来源为公司的自有资金。本次基金是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的决策，不会对公司生产经营产生实质性影响，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不会对现有业务开展造成资金压力，不会影响公司生产经营活动的正常运行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将部分超募资金69,300.00万元人民币用于永久补充流动资金，具体内容详见公司于2022年1月6日在上海证券交易所网站（）披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-004）。公司本次拟参与道禾产芯基金，是与专业机构共同与主营业务相关的基金，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中的相关规定。

　　道禾产芯基金的有限合伙协议尚未完成签署，首期募集资金是否能足额募集存在不确定性；道禾产芯基金尚需办理合伙企业工商登记注册手续及中国证券基金业协会备案手续，如未能完成登记注册手续或备案手续将影响本基金的运作和后续，具体实施过程尚存在不确定性；后续过程中可能受到国家政策、法律法规、行业宏观环境、技术发展、标的公司经营管理、项目周期等多种因素影响，可能面临后无法实现预期收益、不能及时有效退出的风险，且无保本及最低收益承诺。

　　公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与产业基金暨关联交易的议案》。

　　独立董事认为：公司本次参与产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次公司参与产业基金暨关联交易的事项，并同意将该议案提交董事会审议。

　　独立董事认为：公司本次参与产业基金暨关联交易事项与公司主营业务具有相关性和协同性，符合公司发展战略。本事项符合有关法律、法规、公司章程等相关规定，基金的及管理机制合理，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合法律、法规、公司章程等相关规定。我们一致同意本次公司参与产业基金暨关联交易的事项。

　　公司本次参与产业基金暨关联交易事项已经董事会审议通过，独立董事对该事项予以事前认可，并发表了同意的独立意见，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的规定，保荐机构对本次关联交易无异议。