BBIN聚辰股份(688123)：中国国际股份有限公司关于聚辰半导体有限公司终止实施部分募投项目子项目暨调整募投金额、内部结构及建设周期的核查意见

　　聚辰股份(688123):中国国际股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期的核查意见

　　原标题:聚辰股份:中国国际股份有限公司关于聚辰半导体股份有限公司终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期的核查意见

　　中国国际股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为聚辰半导体股份有限公司（以下简称“聚辰股份”或“公司”）首次公开发行并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对聚辰股份终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、BBIN bbin内部结构及建设周期事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]2336号”《关于同意聚辰半导体股份有限公司首次公开发行注册的批复》核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股 30,210,467股，募集资金人民币 100,449.80万元，扣除本次发行费用人民币 8,931.04万元后，募集资金净额为人民币 91,518.76万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“信会师报字[2019]第 ZA15884号”《验资报告》。上述募集资金全部存放于募集资金专户集中管理，公司已与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（详见公司分别于 2019年 12月 20日、2021年 11月 13日披露的《聚辰股份首次公开发行科创板上市公告书》及《聚辰股份关于变更部分募集资金专项账户的公告》）。

　　于调整募投项目金额及内部结构的公告》，本次公开发行募集资金项目投入计划如下：

　　考虑到下游应用市场以及行业竞争格局的变化，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学合理地安排和调度资源，通过对目标市场现状进行调研和分析，并结合自身的实际经营情况，公司拟在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并将“以 EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长 3个月，将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长 12个月，同时对“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”以及“以EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”的金额和内部结构做出相应调整。具体构成调整如下表所示：

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》，本次公司拟终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的金额、内部结构以及建设周期，已经第二届董事会第十一次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构中金公司发表了明确同意意见，相关事项尚需提交公司股东大会审议。

　　音频功放芯片是把来自音源或前级放大器输出的弱信号放大并推动一定功率的音箱发出声音的集成电路，其主要应用领域包括智能手机、多媒体音箱、电视机等。通过对音频功放芯片下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的调研和分析，同时考虑到部分目标客户的终端产品销量存在较大幅度下滑，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并科学合理地安排和调度募投项目的金额以及内部结构，集中资源建设其他募投项目更为符合公司自身的实际经营情况，也有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施。

　　考虑到受全球半导体供需矛盾以及新冠肺炎疫情等因素影响，募投项目的建设进度有所延缓，为保障募投项目的顺利实施，公司本次将“以 EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”、“研发中心建设项目”的建设周期延长 3个月；此外，为集中资源建设“以 EEPROM为主体的非易失性存储器技术开发及产业化项目”，公司此前适度延缓了“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的投入进度，目前该项目开发的部分新产品尚处于客户测试验证阶段，相关产品的批量生产时间存在一定的不确定性，因此本次公司将“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”的建设周期延长 12个月。

　　公司本次变更和调整募投项目是根据下游应用市场现状以及当前行业竞争格局的变化以及公司实际经营需要进行的，有利于提高募集资金使用效率和优化公司资源合理配置，保障募投项目的顺利实施。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，本次变更和调整未改变其他募投项目的建设内容，不会对公司正常的生产经营及业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定。

　　2022年 9月 28日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期的议案》，批准公司在不改变募集资金投入总额以及其他募投项目建设内容的前提下，终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的金额以及内部结构，同时将募投项目的建设周期分别延长 3或12个月，并决议将本次募投项目变更和调整事项提交公司股东大会审议。

　　2022年 9月 28日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期的议案》，同意公司本次对募投项目进行相应的变更和调整。

　　公司监事会认为，本次募投项目的变更和调整系基于行业与市场环境的变化以及公司实际经营需要进行的，不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的情形。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，公司本次变更和调整募投项目未改变其他募投项目的建设内容，有助于进一步优化公司资源的合理配置，保障募投项目的顺利实施，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，符合公司及全体股东的长期利益。

　　公司独立董事认为，本次募投项目的变更和调整是根据下游应用市场与行业竞争格局的变化以及公司的实际经营情况进行的，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的有关规定。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，公司本次变更和调整募投项目未改变其他募投项目的建设内容，有利于进一步提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利实施，不会对公司正常的生产经营和业务发展产生不利影响，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上所述，独立董事一致同意公司终止实施“音频功放芯片”子项目，并相应调整募投项目的金额以及内部结构，同时将募投项目的建设周期分别延长 3或 12个月。

　　1、公司本次终止实施部分募投项目子项目是公司基于行业与市场环境的变化进行的，符合公司实际经营需要，不存在损害上市公司和股东利益的情形。除终止实施“混合信号类芯片产品技术升级和产业化项目”之“音频功放芯片”子项目外，公司本次调整募投项目金额、内部结构及建设周期是公司基于市场环境以及行业情况、根据业务经营规划做出的决定，未改变募集资金项目实施主体及建设内容，不存在改变募集资金投向、损害股东及中小股东利益的情形；

　　2、公司本次终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经公司股东大会审议。相关审议程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等规定的相关要求。

　　综上，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目子项目暨调整募投项目金额、内部结构及建设周期事项无异议。