BBIN BBIN宝盈收购]TCL科技(000100)：子公司中环领先半导体材料有限公司增资扩股暨收购鑫芯半导体科技有限

　　TCL科技集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　1、公司控股子公司中环领先拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司 100%股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、本次交易前，公司直接持有鑫芯半导体 23.08%股权，鑫芯半导体为本公司参股公司。本次交易后，中环领先仍为本公司控股子公司，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入公司合并报表范围。本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。

　　3、本次交易可能存在经营管理整合风险、商誉减值风险等不确定性风险，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大者注意风险。

　　TCL中环为加速实现半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标与规划，加速提升市场占有率，通过扩大产能规模、优化产品结构、提升技术研发能力，加强半导体硅片制造领域的竞争优势，中环领先拟以新增注册资本方式收购鑫芯半导体科技有限公司 100%股权，以实现收购鑫芯半导体 100%股权，实现中环领先与鑫芯半导体在资源、产品与市场的优势互补，加速全球追赶步伐。中环领先本次拟新增注册资本 487,500万元，鑫芯半导体全体股东以其所持标的公司 100%股权出资认缴中环领先本次新增注册资本，标的公司 100%股权交易对价为人民币 775,698.30万元。本次交易完成后，鑫芯半导体股东合计持有中环领先 32.50%股权。

　　本次交易完成前，公司持有鑫芯半导体 23.08%股权，鑫芯半导体为公司参股公司。本次交易完成后，中环领先仍为本公司控股子公司，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司并纳入公司合并报表范围。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　除本公司外，以所持鑫芯半导体股权认购中环领先新增注册资本的交易对手方合计 23名，相关情况如下：

　　经营范围：从事非证券类股权活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要合伙人：协鑫集成科技（苏州）有限公司持股 25.38%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股 24.84%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股18.10%，江苏徐州老工业基地产业发展基金（有限合伙）持股 18.10%，南京鑫能阳光产业基金企业（有限合伙）持股 13.53%，苏州国泰鑫能管理有限公司持股 0.05%。

　　经营范围：从事非证券类股权活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要合伙人：南京鑫能阳光产业基金企业（有限合伙）持股 42.42%，徐州开芯产业基金合伙企业（有限合伙）持股 30.23%，徐州市产业发展引导基金有限公司持股 27.27%，苏州国泰鑫能管理有限公司持股 0.08%。

　　注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966号 10号楼 2层

　　经营范围：各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营） 主要股东：福佳集团有限公司持股 51.00%，南京扬子国资集团有限责任公司持股 25.00%，珠海大横琴集团有限公司持股 13.10%，金科地产集团股份有限公司持股 9.90%，良运集团有限公司持股 1.00%。

　　注册地址：浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278号长兴世贸大厦 A座 12层 1203-65室

　　经营范围：一般项目：股权；企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：湖州景源股权合伙企业（有限合伙）持股 99.92%，沂景（嘉兴）管理有限公司 0.08%。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核实，厦门鑫芯之志合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：创业（限未上市企业）；（未经等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要合伙人：朱学东持股 97.00%，吴萍持股 2.50%，王婷婷持股 0.20%，任士安持股 0.20%，吴成龙持股 0.10%。

　　注册地址：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心 6号楼 5层 511室—6006（集群注册）

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要合伙人：海南宝鼎有限公司持股 70.42%，李哲持股 15.53%，张强持股 7.76%。

　　经核实，平潭综合实验区宝鼎嘉越股权合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　（八）合肥石溪产恒二期集成电路创业基金合伙企业（有限合伙） 名称：合肥石溪产恒二期集成电路创业基金合伙企业（有限合伙） 企业性质：有限合伙企业

　　注册地址：安徽省合肥市经济技术开发区清华路 368号合肥格易集成电路有限公司辅楼 2层 F06

　　经营范围：一般项目：创业（限未上市企业）；以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要合伙人：合肥溯慈企业管理合伙企业（有限合伙）持股 22.95%，合肥经济技术开发区产业引导基金有限公司持股 22.17%，合肥市国正资产经营有限公司持股 17.74%，长三角协同优势产业股权合伙企业（有限合伙）持股11.09%，宁波燕创姚商创业合伙企业（有限合伙）持股 5.54%。

　　经核实，合肥石溪产恒二期集成电路创业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401D-40房 成立日期：2021-05-27

　　经营范围：从事未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股（含上市公司定向增发、大宗交易、协议转让），可转换为普通股的优先股和可转换债活动；股权。（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要合伙人：湘潭钢铁集团有限公司持股 45.45%，涟源钢铁集团有限公司持股 36.36%，湖南迪策有限公司持股 17.27%，湖南迪策润通私募基金管理有限公司持股 0.91%。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）以上经营项目不含外商准入特别管理措施范围内的项目

　　经核实，厦门鑫芯之幸合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　注册地址：珠海市横琴环岛东路 3000号横琴国际商务中心 901-9008-01室 成立日期：2021-12-21

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：广东粤澳半导体产业基金（有限合伙）持股 59.94%，河南雯硅商业运营管理中心（有限合伙）持股 39.96%。

　　经核实，广东跃傲鑫芯半导体产业股权合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：南通智汇产业基金合伙企业(有限合伙) 持股 30.15%，海宁市泛半导体产业有限公司持股 24.12%，上海宝鼎管理有限公司持股6.03%，上海金景管理咨询有限公司持股 6.03%，海宁金橘子合伙企业(有限合伙)持股 6.03%。

　　经核实，江苏瑞芯通宁半导体产业基金合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核实，厦门鑫芯之道合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　注册地址：海南省三亚市海棠湾区亚太小镇南 12号楼 A区 21-08-94号 成立日期：2021-09-18

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　主要合伙人：海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 90.80%，陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司持股 6.00%。

　　注册地址：海南省海口市龙华区滨海街道 32号复兴城 D3区 1楼-058 成立日期：2020-11-17

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　主要合伙人：郑岗持股 70.42%，海南达富企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 28.17%，信达风管理有限公司持股 1.41%。

　　注册地址：长沙高新开发区岳麓西大道 588号芯城科技园 4#栋 401E-10房 成立日期：2021-11-19

　　经营范围：从事非上市类股权活动及相关咨询业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要合伙人：周罗千持股 9.11%，谢朝华持股 9.11%，黄志明持股 5.47%，李平持股 5.47%，王艳辉持股 5.47%。

　　注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路 139号科技中心 B座 13层 A区2061号

　　经营范围：一般项目：以私募基金从事股权、管理、资产管理等活动（须在中国证券基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：王京津持股 28.66%，徐州市鼎晟管理咨询合伙企业（有限合伙）持股 25.06%，张雪梅持股 14.29%，周航持股 10.00%，齐技持股 8.57%。

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：一般经营项目是：创业（限未上市企业）；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无

　　主要合伙人：长沙创元恒旭合伙企业（有限合伙）持股 32.50%，上海兰翔商务服务有限公司持股 28.13%，长沙经济技术开发区东方产业有限公司持股 15.63%。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核实，厦门鑫芯之创合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　执行事务合伙人：宁波梅山保税港区鑫芯私募基金管理合伙企业（有限合伙） 出资额：100,100万元人民币

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特西三路 77号 6幢 2层 202室 成立日期：2020-08-28

　　经营范围：一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，会议及展览服务，企业形象策划，公关活动策划，工艺品（除象牙及其制品）、计算机软件及辅助设备的销售，货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要合伙人：芯鑫融资租赁（北京）有限责任公司持股 54.95%，河南豫资芯鑫融资租赁有限责任公司持股 14.99%，芯鑫融资租赁（成都）有限责任公司持股 14.99%。

　　经核实，中青芯鑫致远（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核实，厦门鑫芯之同合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核实，厦门鑫芯之合合伙企业（有限合伙）系标的公司员工持股平台，不是失信被执行人。

　　中环领先《章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。截至目前，中环领先不是失信被执行人。

　　根据中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（CAC津专字[2022]1904号），标的公司经审计的合并口径主要财务数据如下： 单位：万元

　　截至目前，除下列正在履行的抵押、质押合同之外，标的公司不存在其他抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及标的公司股权的重大争议、重大诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施，也不存在为他人提供担保、财务资助等事项，其《公司章程》及其他相关文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不会损害公司利益。本次交易不涉及对公司产生重大影响的债权债务转移。

　　本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对手方提供财务资助情形。

　　鑫芯半导体致力于 300mm半导体硅片研发与制造，公司于 2020年 10月投产，产品应用以逻辑芯片、存储芯片等先进制程方向为主，产品终端涵盖移动通信、便携式设备、汽车电子、物联网、工业电子等多个行业。

　　受益于产业政策的支持、国内硅片企业技术水平的提升，以及半导体产业国产替代加速，预计国内半导体硅片企业的销售额将继续提升，全球市场份额占比也将逐步提升。

　　鑫芯半导体发展战略围绕半导体大硅片材料、设备及配套辅材项目，专注于半导体硅材料领域业务。

　　经公司核查，鑫芯半导体不是失信被执行人，不属于公司关联方。不会因本次交易形成新的关联方非经营性资金占用的情形。

　　本次交易标的定价经具有从事证券、期货业务资格的天津华夏金信资产评估有限公司评估，并出具了“华夏金信评报字[2022]362号”评估报告。具体评估1、评估机构名称：天津华夏金信资产评估有限公司

　　考虑评估方法与评估目的、评估对象之间的适用性，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论，具体评估结论如下：

　　经收益法评估，鑫芯半导体科技有限公司在评估基准日 2022年 10月 31日的净资产（母公司口径）账面值为 659,404.51万元，评估后的股东全部权益价值为 740,048.22 万元，评估增值 80,643.71万元，增值率 12.23%。

　　本次交易价格在资产评估机构以 2022年 10月 31日为基准日分别对鑫芯半导体、中环领先股东全部权益进行评估所出具的《中环领先半导体材料有限公司拟股权收购涉及的鑫芯半导体科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]362号）（以下简称“标的公司《评估报告》”）、《中环领先半导体材料有限公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[2022]361号）（以下简称“中环领先《评估报告》”）所载评估值基础上确定。

　　根据中环领先《评估报告》，截至评估基准日，中环领先股东全部权益评估值为 1,513,858.57万元，评估值较母公司净资产的增值率为 62.27%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经各方协商，本次交易项下中环领先投前估值为人民币 1,611,065.70万元。

　　根据标的公司《评估报告》，截至评估基准日，鑫芯半导体股东全部权益评估值为 740,101.15万元，评估值较母公司净资产的增值率为 12.23%。以上述评估值为依据考虑后续到位的资本金并经各方协商，本次交易项下标的公司 100%股权的交易价格为人民币 775,698.30万元。

　　中环领先与鑫芯半导体各股东签署的《股权收购暨增资协议》主要内容如下： （一）协议签订主体

　　乙方八：合肥石溪产恒二期集成电路创业基金合伙企业（有限合伙） 乙方九：湖南华菱迪策鸿钢合伙企业（有限合伙）

　　乙方十一：江苏瑞芯通宁半导体产业基金合伙企业（有限合伙） 乙方十二：海南启智硅富股权基金合伙企业（有限合伙）

　　甲方以发行新增注册资本方式购买乙方各方所持标的公司合计 100%的股权，具体而言：（1）甲方拟向标的公司全体股东增发新增注册资本，乙方各方拟以其各自持有的标的公司股权认缴；（2）作为认缴前述新增注册资本的对价，乙方各方拟将其持有的标的公司股权转让予甲方。

　　3、转让对价：基于评估机构的评估，经双方协商一致，标的股权的转让价格为人民币 775,698.30万元。乙方各方以该等股权出资认缴中环领先 487,500万元新增注册资本。

　　双方同意，本次交易的过渡期为本次交易评估基准日（不含当日）起至本次交易交割日（包含当日，最迟不晚于 2023年 2月 28日）的期间，标的股权自评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）标的公司实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由甲方享有；如发生亏损或因其他原因而减少的净资产中甲方持有标的股权的相应部分，由协鑫集团有限公司承担并在上述过渡期损益审计报告出具后 30日内以现金向甲方全额补足，协鑫集团有限公司亦已就此作出承诺。

　　双方同意，本次交易的交割取决于以下先决条件的全部成就及满足： （1）各方内外部有权决策机构批准本次交易并取得相关决策文件； （2）双方同意，为促使上述先决条件之达成或满足，双方应尽合理商业努力；如 2023年 2月 28日之前，上述先决条件未达成亦未被相关主体豁免，则本次交易自动终止。

　　（3）如在 2023年 2月 28日之前，已有合计持有超过标的公司 67%股权的乙方相关方的有权决策机构批准本次交易的，则本协议于合计持有超过标的公司67%股权的乙方相关方的有权决策机构批准本次交易之日生效，同时，乙方中的部分主体的有权决策机构未批准本次交易，则本次交易中与该部分主体相关的交易自动终止，与该部分主体相关的协议部分不生效，但不影响甲方与乙方中的其他主体根据本协议的约定继续推进本次交易（本次交易的相关主体及内容相应调整）。

　　双方同意，在本次交易满足约定的全部先决条件后 5个工作日内，乙方各方应督促、配合并保证标的公司尽快办理完毕标的股权过户至中环领先名下的工商变更登记工作，甲方应按照标的公司的要求提供必要的文件及帮助。自交割日（包含当日）起，标的股权的风险、收益与负担自乙方各方转移至甲方。

　　本次交易完成后，中环领先董事会由 7名董事组成，其中TCL中环有权提名并委派 4名董事、无锡产业发展集团有限公司有权提名并委派 1名董事；浙江晶盛机电股份有限公司有权提名并委派 1名董事；乙方一、乙方三、乙方十八至乙方二十四有权共同提名并委派 1名董事，并经股东会选举通过产生。

　　（1）保证中环领先的业务持续合法正常经营，保证中环领先的声誉和经营不会受到重大不利影响；

　　（2）不得修改中环领先会计核算方法、政策或原则以及财务会计规章制度（但因会计准则发生变化导致的修改除外）；

　　（3）维持同主要客户、供应商、银行、政府主管部门的正常业务往来关系以及核心员工的劳动合同关系等；

　　（2）乙方四至乙方十七承诺其作为标的公司股东拥有的特殊股东权利（包括董事会观察员提名权、董事会信息知情权、反稀释保护权、最优惠条款、随售权、共同出售权、回购权），该等权利自中环领先登记为标的公司股东之日起即视为自始无效，乙方四至乙方十七未来不得因相关协议向标的公司或中环领先主张任何特殊股东权利；本协议签署日后至交割日前，承诺暂不行使任何特殊股东权利。如乙方四至乙方十七未能与甲方进行本协议项下相关交易，乙方四至乙方十七亦不会向鑫芯半导体或中环领先主张上述特殊股东权利中的任何权利。

　　（3）乙方（十八）至乙方（二十四）（即标的公司的员工持股平台）应及时履行出资义务，本议案公告日起 23个工作日内完成出资不低于激励对象认缴份额的 13%。本次交易交割前已完成的股权激励计划的分配和授予行为继续有效；本次交易交割后，由甲方统一管理和分配股权激励计划的剩余未分配份额及因《股权激励计划方案修正案》项下员工违法、辞职等依法收回的财产份额；由甲方统一管理本次交易交割后甲方全部员工持股平台出资安排事项。

　　双方法定代表人/有权代表或其授权代表人签署并加盖公章后成立，并于本协议约定之先决条件得以成就后生效。

　　为保证本次交易得以顺利进行，提请董事会授权管理层，在上述交易价格、交易方式等范围内，推进本次交易工作，包括但不限于：

　　（1）本次交易充分发挥双方在半导体硅片制造领域的优势，在战略规划、产能建设、产品规划、工艺路线、制造、市场销售、专利技术等领域全面协同，通过本次交易实现中环领先与鑫芯半导体资源、产品与市场优势互补。

　　（2）本次交易符合公司战略布局和长远发展利益，公司在本次交易中放弃对中环领先新增注册资本的优先认缴出资权。交易完成后，标的公司将成为中环领先全资子公司，通过完善治理结构，推动管理层和技术团队、销售团队的有效融合，可充分发挥协同效应，增强规模优势、技术优势和市场竞争力，加快公司在 12英寸半导体硅片领域的高端产品布局和全球客户拓展，加速实现公司半导体产业“国内领先，全球追赶”的战略目标，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。

　　（3）本次交易价格以全部权益评估值为基础，经各方协商确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项不影响公司对中环领先的控制权，中环领先仍为公司合并报表范围子公司。

　　本次交易完成后，鑫芯半导体将成为中环领先全资子公司，公司与标的公司需在企业文化、经营管理、业务规划、客户资源等各方面进行融合，本次交易后的整合效果能否达到并购预期结果存在一定的不确定性。本次交易完成后，中环领先将在机构设置、业务管理、人才管理等方面制定管理控制措施应对整合风险，充分发挥双方的优势资源，实现快速有效整合。

　　由于本次交易是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，在本次交易完成后，公司在合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该等商誉需要在未来各会计年度期末进行减值测试。如果标的公司未来因市场环境不利变动、经营不善等因素而不能实现较好收益，可能导致公司存在计提商誉减值风险。