公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。
年初至报告期末，公司股份支付费用总额为14,264.55万元，该费用对归属于上市公司股东的净利润的影响为13,522.19万元（已考虑相关所得税费用的影响）。年初至报告期末剔除股份支付费用影响后归属于上市公司股东的净利润为81,543.72万元，较去年同期增加22,640.74万元，增长38.44%。
2022年前三季度公司实现营收439,998.30万元，同比增长36.08%。实现归属于上市公司股东的净利润68,021.53万元，同比增长35.54%。实现归属于上市公司股东的扣非净利润64,049.64万元，同比增长48.41%。主要原因如下:
今年以来，面对复杂多变的外部环境，公司凭借丰富多元的产品线，全球多地战略布局，分散全球的优质客户群，长期积累的产品和解决方案的技术优势和规模优势，有效抵御了行业下行周期、经济不确定性带来的多重冲击，公司经营保持了足够韧性。并且通过持续加大研发投入，保证了新产品的研发与上市。2022年前三季度公司发生研发费用88,270.61万元，同比增长40.99%。
前三季度，公司多个产品线的市场拓展及销售取得了积极成果，S系列、T系列产品销售额同比大幅增长，市场份额进一步扩大。多项新产品进展顺利：新一代WiFi芯片（WiFi6 2×2）即将量产；8K芯片将迎来新的市场机遇；搭载公司汽车电子芯片的多个车型将在国内市场陆续发布。这些新产品将为公司带来新的增长机会。同时，随着后续国内运营商机顶盒新一轮招标逐步落地、海外运营商市场的持续开拓，以及搭载公司芯片的TV新产品陆续上市，公司业务将进入新一轮增长通道。
将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明
公司负责人：John Zhong主管会计工作负责人：高静薇会计机构负责人：高静薇
公司负责人：John Zhong主管会计工作负责人：高静薇会计机构负责人：高静薇
公司负责人：John Zhong主管会计工作负责人：高静薇会计机构负责人：高静薇
2022年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表
2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的公告
归属来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股
（2）预留授予数量：预留授予的限制性数量为154.38万股（分别于2020年6月29日授予58.28万股，于2020年9月22日授予28.35万股，于2020年10月28日授予16.95万股，于2020年12月14日授予50.80万股），约占公司《2019年限制性激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额的0.38%。
（3）预留授予价格：19.13元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以19.13元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
（4）激励人数：预留授予情况为2020年6月29日授予激励对象269人，2020年9月22日授予激励对象33人，2020年10月28日授予激励对象15人，2020年12月14日授予71人，均属于公司中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（1）2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（4）2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
（6）2019年12月31日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2020年2月14日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（13）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
公司于2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股限制性；于2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股限制性；于2020年6月29日向269名激励对象授予58.28万股预留部分限制性；于2020年9月22日向33名激励对象授予28.35万股预留部分限制性；于2020年10月28日向15名激励对象授予16.95万股预留部分限制性；于2020年12月14日向71名激励对象授予50.80万股预留部分限制性。
截至本公告出具日，公司2019年限制性激励计划首次及预留授予的限制性归属情况如下：
注：由于2019年限制性激励计划部分激励对象因个人原因离职，以及首次及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，上述已归属批次合计作废处理限制性1,892,171股。
2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性激励计划第二批次预留授予部分限制性第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29,670股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
1、根据归属时间安排，激励计划第二批次预留授予部分限制性已进入第一个归属期
根据《2019年限制性激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性的第一个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第二批次预留授予日为2020年9月22日，因此第二批次预留授予的限制性的第一个归属期为2022年9月22日至2023年9月21日。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2019年限制性激励计划（草案）》和《2019年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第二批次限制性第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司对于部分未达到归属条件的限制性作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性的公告》（公告编号：2022-042）。
监事会认为：公司激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的23名激励对象归属29,670股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性激励计划（草案）》等相关规定。
根据公司《2019年限制性激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的23名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性数量为29,670股，归属期限为2022年9月22日-2023年9月21日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性的归属登记，为符合预留授予部分第二批次第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
（四）授予价格：19.13元/股（公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股）。
监事会核查后认为：本次拟归属的23名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的激励计划预留授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》，确定限制性授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性的数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
1. 公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的公告
? 归属来源：晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股
（2）预留授予数量：预留授予的限制性数量为154.38 万股（分别于2020年6月29日授予58.28万股，于2020年9月22日授予28.35万股，于2020年10月28日授予16.95万股，于2020年12月14日授予50.80万股），约占公司《2019年限制性激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）公告时公司股本总额的0.38%。
（3）预留授予价格：19.13元/股（调整后），即满足授予条件后，激励对象可以以19.13元/股（调整后）的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股。
（4）激励人数：预留授予情况为2020年6月29日授予激励对象269人，2020年9月22日授予激励对象33人，2020年10月28日授予激励对象15人，2020年12月14日授予71人，均属于公司中层管理人员、技术骨干、业务骨干。
本激励计划的考核年度为2020-2022三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2017年和2018年营业收入平均值、毛利平均值（对应为20.30亿元、7.10亿元）为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的营业收入增长率(A)、毛利增长率(B)进行考核，根据上述两个指标完成情况分别对应的系数(X)、(Y)核算归属比例。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
激励对象当年实际归属的限制性数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理，不可递延至以后年度。
（1）2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（4）2019年12月19日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司
（6）2019 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性激励计划相关事项的议案》、《关于向第一类激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（7）2020 年 2 月 14 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向第二类激励对象授予限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（8）2020年6月29日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（9）2020年9月22日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（10）2020年10月28日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（11）2020年12月14日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（12）2022年8月11日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第一类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
（13）2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对归属名单进行核实并发表了核查意见。
公司于2019年12月31日向301名第一类激励对象首次授予527.17万股限制性；于2020年2月14日向92名第二类激励对象首次授予118.45万股限制性；于2020年6月29日向269名激励对象授予58.28万股预留部分限制性；于2020年9月22日向33名激励对象授予28.35万股预留部分限制性；于2020年10月28日向15名激励对象授予16.95万股预留部分限制性；于2020年12月14日向71名激励对象授予50.80万股预留部分限制性。
截至本公告出具日，公司2019年限制性激励计划首次及预留授予的限制性归属情况如下：
注：由于2019年限制性激励计划部分激励对象因个人原因离职，以及首次及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核部分达标，上述已归属批次合计作废处理限制性1,892,171股。
2022年10月28日，公司召开第二届董事会第二十二次会议审议《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2019年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司2019年限制性激励计划第三批次预留授予部分限制性第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为38,502股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
1、根据归属时间安排，激励计划第三批次预留授予部分限制性已进入第一个归属期
根据《2019年限制性激励计划（草案）》的相关规定，预留授予的限制性的第一个归属期为“自预留部分授予之日起24个月后的首个交易日至预留部分授予之日起36个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划第三批次预留授予日为2020年10月28日，因此第三批次预留授予的限制性的第一个归属期为2022年10月28日至2023年10月27日。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2019年限制性激励计划（草案）》和《2019年限制性激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划预留授予部分第三批次限制性第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
公司对于部分未达到归属条件的限制性作废处理，详见公司《关于作废处理部分限制性的公告》（公告编号：2022-042）。
监事会认为：公司激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的13名激励对象归属38,502股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性激励计划（草案）》等相关规定。
根据公司《2019年限制性激励计划（草案）》的相关规定，激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期的归属条件已经成就，本次符合归属条件的13名激励对象的归属资格合法有效，可归属的限制性数量为38,502股，归属期限为2022年10月28日-2023年10月27日。本次归属安排和审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵公司及全体股东利益的情况。
综上，独立董事同意公司在归属期内实施限制性的归属登记，为符合预留授予部分第三批次第一个归属期归属条件的激励对象办理相关归属手续。
（四）授予价格：19.13元/股（公司2019年年度利润分配方案已实施完毕，因此授予价格由19.25元/股调整为19.13元/股）。
监事会核查后认为：本次拟归属的13名激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《2019年限制性激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性的归属条件已成就。
综上，监事会同意本次符合条件的激励计划预留授予部分激励对象办理归属。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第22号——工具确认和计量》，确定限制性授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性的数量，并按照限制性授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
1. 公司已就本次归属及本次作废取得必要的批准与授权，符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 截至本法律意见书出具之日，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；
3. 公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性事项符合《管理办法》、《科创板上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十二次会议于2022年10月28日以通讯表决的方式召开，公司以邮件方式向全体董事发出召开本次会议的通知，与会的各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。会议应到董事5名，实到董事5名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》的有关规定，作出的决议合法、有效。
公司《2022年第三季度报告》的编制符合《证券法》、《上海证券交易所科创板上市规则》及《科创板日常信息披露公告格式第二十八号——科创板上市公司季度报告》等法律法规的要求，报告内容真实、准确、完整。
二、审议通过《关于部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
鉴于公司募集资金项目“研发中心建设项目”已完成，同意公司将“研发中心建设项目”予以结项。同时，为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“研发中心建设项目”的结余资金639.60万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
三、审议通过《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性激励计划第二批次预留授予部分限制性第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为29,670股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
四、审议通过《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，董事会认为公司2019年限制性激励计划第三批次预留授予部分限制性第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为38,502股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019年限制性激励计划（草案）》及其摘要的相关规定和公司2019年第三次临时股东大会的授权，经董事会审议，2019年限制性激励计划本次合计作废处理的限制性数量为211,928股。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2022年10月28日以通讯表决的方式召开，公司以通讯方式向全体监事发出召开本次会议的通知，与会的各位监事已知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议由监事会主席李先仪女士召集并主持，会议应到监事3名，实到监事3名，会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章以及《晶晨半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作出的决议合法、有效。
公司监事会对2022年第三季度报告进行了充分审核，经审核，公司监事会认为：
1、公司2022年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2022年第三季度报告的内容和格式符合上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面线年第三季度的经营成果和财务状况等事项；
4、监事会保证公司2022年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
二、审议通过《关于部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》
公司本次对部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
三、审议通过《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性激励计划预留授予部分第二批次第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的23名激励对象归属29,670股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性激励计划（草案）》等相关规定。
四、审议通过《关于公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期符合归属条件的议案》
公司2019年限制性激励计划预留授予部分第三批次第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的13名激励对象归属38,502股限制性，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2019年限制性激励计划（草案）》等相关规定。
公司本次作废处理部分限制性符合有关法律、法规及公司2019年限制性激励计划的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”) 于2022年10月28日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将募集资金项目（以下简称“募投项目”）“研发中心建设项目”予以结项，并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构国泰君安证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下。
根据公司《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金于国际/国内8K标准编解码芯片升级项目、研发中心建设项目等5个项目，总额为151,429.77万元，其中，使用募集资金投入金额为151,429.77万元，详细募集资金使用项目及使用计划详见《首次公开发行并在科创板上市招股说明书》之“第九节 募集资金运用与未来发展规划”之“二、本次发行募集资金运用计划”之“（一）募集资金总量及使用情况”。
公司部分募投项目（募集资金投入金额为24,834.45万元）已于2021年11月达到量产状态，累计投入募集资金和承诺总额一致，详见公司于2022年4月15日在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨股份2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-010）。为方便公司资金账户管理，减少管理成本，公司已将上述募集资金专户的账户余额全部转至公司自有资金账户用于补充流动资金，同时注销了在交通银行股份有限公司上海市奉贤支行开立的募集资金专用账户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止，详见公司于2022年8月12日在上海证券交易所网站（）披露的《晶晨半导体（上海）股份有限公司关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2022-026）。
公司本次结项的募投项目为“研发中心建设项目”。截至2022年9月30日，本次结项募集资金项目具体使用及结余情况如下：
“研发中心建设项目”累计投入募集资金超过承诺总额77.63万元，超出承诺的投入金额使用的是募集资金理财产生的利息收入。
因募投项目建设需要一定的周期，公司根据募投项目建设进度，对短期内出现的部分闲置募集资金进行了现金管理，结余的资金是募集资金理财产生的利息收入。
自首次公开发行并上市以来，公司保持高水平研发投入，业务规模保持快速发展。公司本次“研发中心建设项目”已完成。为提高募集资金的使用效率，提升公司的经营效益，根据募集资金管理和使用的监管要求，公司拟将“研发中心建设项目”的结余资金639.60万元永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。待结余募集资金转出后，公司将注销在中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部开立的募集资金专户，公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。
公司本次对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、部门规章、规范性文件及公司《募集资金管理办法》《公司章程》的有关规定。公司在募投项目结项的情况下将结余募集资金永久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，增强公司营运能力，促进公司持续发展，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
因此，独立董事一致同意本次公司部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
公司本次对部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，促进公司发展，符合公司和公司全体股东的利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。监事会同意公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项。
公司本次将首次公开发行部分募投项目“研发中心建设项目”结项并将结余募集资金用于永久补充公司流动资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过，并经独立董事发表了同意的独立意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定。本次公司使用结余募集资金永久补充流动资金，符合公司全体股东利益。
因此，保荐机构对于公司本次关于首次公开发行部分募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
晶晨半导体（上海）股份有限公司（以下简称“晶晨股份”或“公司”）于2022年10月28日召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性的议案》，现将有关事项说明如下：
1、2019年12月3日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司
的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
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